Prosta spółka akcyjna – co musisz o niej wiedzieć?

Od 1 lipca 2021 r. polscy przedsiębiorcy mogą korzystać z nowej formy prowadzenia działalności gospodarczej – prostej spółki akcyjnej (PSA). Z pełnym przekonaniem można stwierdzić, że jest to najprostsza – jak dotąd – forma spółki kapitałowej, która łączy w sobie cechy dwóch dotychczasowych: spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej. W związku z tym, że wymogi związane z utworzeniem i prowadzeniem spółki ograniczono do minimum, wiele osób uważa, że będzie to atrakcyjna forma działalności przede wszystkim dla założycieli start-upów. Co takiego posiada zatem prosta spółka akcyjna, czego nie mają pozostałe spółki kapitałowe? 

Odpowiadamy poniżej.

Prosta spółka akcyjna, czyli szansa dla start-upów

Wskazuje się, że nadrzędnym celem wprowadzenia PSA do polskiego porządku prawnego jest wsparcie rozwoju start-upów w Polsce oraz zwiększenie ich konkurencyjności. Zauważono, że w dotychczasowym stanie prawnym założyciele działalności innowacyjnych mieli sporo problemów z wybraniem formy jej prowadzenia. Zdecydowana większość wybierała spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jednak było to tylko postawienie na „mniejsze zło”. W polskim systemie prawnym brakowało formy prowadzenia działalności gospodarczej dostosowanej do współczesnej gospodarki.

Prosta spółka akcyjna w swojej istocie łączy cechy spółki osobowej oraz kapitałowej, co ma sprzyjać budowaniu nowoczesnego biznesu. Razem z nowo wprowadzonymi rozwiązaniami, które weszły w życie – wraz z nowelizacją Kodeksu spółek handlowych – ułatwiają założycielom PSA pozyskiwanie kapitału, prowadzenie działalności, a w przypadku niepowodzenia – ewentualną uproszczoną likwidację działalności.

W jakiej formie można zawrzeć umowę spółki i co powinna zawierać?

Pierwszą czynnością zmierzającą do założenia prostej spółki akcyjnej jest zawiązanie umowy spółki przez wspólników. Należy ją zawrzeć w formie aktu notarialnego. Nie jest to jednak jedyna forma.

Podobnie jak w przypadku innych spółek, alternatywą będzie zawarcie umowy przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenie umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Będzie to możliwe, jeśli żaden z wkładów wnoszonych do spółki nie będzie prawem zbywalnym. Prostą spółkę akcyjną można zatem założyć internetowo – przez system S24.

W umowie spółki powinno zawrzeć się następujące elementy:

1. firmę i siedzibę spółki;
2. przedmiot działalności spółki;
3. liczbę, serie i numery akcji;
4. liczbę akcji objętych przez poszczególnych akcjonariuszy;
5. cenę emisji akcji – za akcje, na które wkłady mają zdolność bilansową;
6. przedmiot i wartość wkładów niepieniężnych mających zdolność bilansową wraz z oznaczeniem, kto takie wkłady objął;
7. rodzaj i czas świadczenia pracy bądź usług, wraz ze wskazaniem osób obejmujących za nie wkłady i ceną emisyjną akcji;
8. organy ustanowione w spółce;
9. liczbę członków organów spółki;
10. czas trwania spółki, jeżeli został oznaczony.

Uwaga!

Przepisy wskazują, że prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Wyjątkiem jest jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 

Zgłoszenie do rejestru

Po zawiązaniu PSA w formie umowy, przychodzi czas na zgłoszenie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Można tego dokonać na dwa sposoby, które uzależnione są od formy zawiązanej umowy:

• Sprawa jest ułatwiona, gdy, zawierając umowę spółki, korzystaliśmy z internetowego formularza. Po dokonaniu tej czynności, należy złożyć stosowny wniosek do KRS za pośrednictwem tego samego systemu. PSA powinna zostać wpisana do KRS w ciągu jednego dnia. Proces rejestracji spółki w tym trybie kosztuje 250 zł.
• Inaczej wygląda sytuacja, gdy spółkę zawiązaliśmy w formie aktu notarialnego. Wówczas konieczne jest skorzystanie z tradycyjnej formy rejestracji spółki. Należy zatem wysłać papierowy wniosek do właściwego dla miejsca siedziby PSA sądu gospodarczego. W takim przypadku rejestracja prostej spółki akcyjnej kosztuje 500 zł.

Uwaga!

Wniosek o wpis spółki do rejestru powinni podpisać wszyscy członkowie zarządu.

Aby zgłoszenie prostej spółki akcyjnej do rejestru było skuteczne, do wniosku o jej wpis należy dołączyć załączniki. Będą to m.in.:

• umowa spółki,
• oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego, ustalonego na podstawie wysokości wniesionych wkładów,
• oświadczenie wszystkich członków zarządu o fakcie pokrycia kapitału akcyjnego w części przewidzianej w umowie spółki, uchwale akcjonariuszy albo zarządu,
• dowód powołania członków zarządu z wyszczególnieniem składu osobowego (pismo powinno zawierać nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) oraz liczby i serie akcji objętych przez każdego z akcjonariuszy).

Prosta spółka akcyjna – nowe rozwiązania

Aby przedstawić nowe zmiany dotyczące prostej spółki akcyjnej w jak najbardziej czytelny sposób, poniżej wyszczególniliśmy najważniejsze z nich:

• Kapitał akcyjny PSA to minimum 1 PLN. Dla porównania – w przypadku spółki akcyjnej minimalna wysokość kapitału zakładowego to 100 000 zł, który musi zostać pokryty natychmiastowo przez założycieli w postaci wkładu kapitałowego, pokrywającego 1/4 wartości nabywanej akcji.
• W ramach prostej spółki akcyjnej, akcje można pozyskać w zamian za tzw. prawa niezbywalne. Mówiąc inaczej, poprzez świadczenie pracy, usług czy know-how. Rozwiązanie to sprzyja efektywnemu wykorzystaniu kapitału ludzkiego. Jest to nowość w przypadku spółek kapitałowych, ponieważ ani w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, ani w spółce akcyjnej pozyskanie akcji/udziałów w zamian za pracę nie było możliwe.
• Akcje PSA nie mają formy dokumentu. Podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy. Co za tym idzie, zbycia lub obciążenia akcji należy dokonać w formie dokumentowej pod rygorem nieważności. Oznacza to, że możliwa będzie sprzedaż akcji za pomocą środków komunikacji elektronicznej, np. przy wykorzystaniu e-maila.
• W PSA nie ma obowiązku ustanowienia rady nadzorczej, a zamiast zarządu możliwe jest ustanowienie rady dyrektorów. Jest to organ posiadający uprawnienia zarówno zarządu, jak i rady nadzorczej.
• Uchwały organów PSA (tj. zarządu, rady nadzorczej czy rady dyrektorów) mogą być podejmowane na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, co jest nowością.

Likwidatorzy ogłaszają o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji jednokrotnie. Jednocześnie wzywają oni swoich wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od tej daty. Dla porównania – w spółce akcyjnej istnieje wymóg dwukrotnego ogłoszenia w odstępie czasu nie dłuższym niż miesiąc oraz nie krótszym niż dwa tygodnie. Dodatkowo wierzyciele mają sześć miesięcy na zgłoszenie roszczeń. Ewentualna likwidacja prostej spółki akcyjnej będzie zatem zdecydowanie szybsza i prostsza.